金剛玻璃：2011年第三次臨時股東大會的法律意見書

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　　關于廣東金剛玻璃科技股份有限公司
　　
　　2011年第三次臨時股東大會的法律意見書
　　
　　致：廣東金剛玻璃科技股份有限公司
　　
　　北京市競天公誠（深圳）律師事務所(下稱“本所”)接受廣東金剛玻璃科技股份有限公司(下稱“貴公司”)的委托，指派張清偉、黃亮律師(下稱“本所律師”)出席了貴公司召開的2011年第三次臨時股東大會，并出具法律意見書。
　　
　　本所律師根據《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性文件以及《廣東金剛玻璃科技股份有限公司章程》（下稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。
　　
　　為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關召開本次股東大會相關文件的原件或影印件，包括但不限于：
　　
　　1.貴公司于2011年10月26日刊載的《廣東金剛玻璃科技股份有限公司關于召開2011年第三次臨時股東大會的公告》（下稱《股東大會公告》）；
　　
　　2.貴公司于2011年10月26日刊載的《廣東金剛玻璃科技股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議公告》（下稱《董事會決議》）；
　　
　　3.股東名冊、股東身份證明文件及授權委托書等。
　　
　　本法律意見書僅作為貴公司本次股東大會公告的法定文件使用，非經本所律師書面同意不得用于其他用途。
　　
　　本所律師現根據有關法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會出具如下法律意見：
　　
　　一、本次股東大會的召集與召開程序
　　
　?。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會的召集
　　
　　根據貴公司董事會刊載的《股東大會公告》和《董事會決議》，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》等法律、法規及規范性文件的規定，符合《公司章程》的有關規定。
　　
　?。ǘ┍敬喂蓶|大會的召開
　　
　　1.根據《股東大會公告》和《董事會決議》，貴公司召開本次臨時股東大會的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
　　
　　2.根據《股東大會公告》和《董事會決議》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議召集人、會議時間、會議地點、會議審議事項、出席會議的對象、會議登記辦法及其他事項等，該會議通知的內容符合《公司章程》的有關規定。
　　
　　3.本次股東大會于2011年11月12日（周六）上午9：30在廣東省汕頭市大學路疊金工業區廣東金剛玻璃科技股份有限公司總部三樓會議室如期召開，會議召開的實際時間、地點與會議公告中所告知的時間、地點一致。
　　
　　4.本次股東大會由貴公司董事長莊大建先生主持。
　　
　　經核查：貴公司本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定。
　　
　　二、關于出席本次股東大會人員和召集人的資格
　　
　?。ㄒ唬┏鱿敬喂蓶|大會的股東及股東代理人
　　
　　根據本所律師對出席會議的股東與截止至2011年11月8日下午15:00交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體股東進行核對與查驗，參加本次股東大會的股東及股東代理人共5人，代表貴公司股份數104，850，000股，占貴公司股份總額的48.5%。出席本次股東大會的股東及股東代理人手續齊全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
　　
　?。ǘ┏鱿敬喂蓶|大會的其他人員
　　
　　出席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師。
　　
　　（三）本次股東大會由貴公司董事會召集
　　
　　經核查：出席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員均具備出席大會的資格，召集人資格合法。
　　
　　三、關于本次股東大會的表決程序
　　
　　根據本所律師的審查，證實貴公司本次股東大會對列入通知的議案作了審議，并以現場投票的方式表決通過。具體議案為：
　　
　　1.《關于增加公司經營范圍的議案》；
　　
　　本議案獲104，850，000票贊成，占出席會議有表決權股份數的100%；0票反對；0票棄權。
　　
　　2.《關于修訂公司章程及授權董事會辦理工商變更登記手續的議案》；本議案獲104，850，000票贊成，占出席會議有表決權股份數的100%；0票反對；0票棄權。
　　
　　根據貴公司指定的監票代表對表決結果所做的清點及本所律師的核查，本次股東大會對列入表決的議案均進行了表決，并當場公布了表決結果。本次股東大會的所有議案均獲得通過。
　　
　　經核查：本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定。
　　
　　四、結論意見
　　
　　本所認為，貴公司2011年第三次臨時股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。會議通過的決議合法、有效。
　　
　　本法律意見書一式三份。
　　
　　【此頁為北京市競天公誠（深圳）律師事務所《關于廣東金剛玻璃科技股份有限公司2011年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽字頁，無正文】
　　
　　北京市競天公誠（深圳）律師事務所經辦律師：
　　
　　負責人：徐三橋 張清偉  黃亮
     2011年11月12日